億利潔能的一起關(guān)聯(lián)收購引起了上交所的兩次問詢，引發(fā)外界議論。

億利潔能8月13日披露了一份關(guān)于關(guān)聯(lián)收購的公告。兩日之后，上交所下達關(guān)于此次關(guān)聯(lián)交易的問詢函。8月22日在億利潔能對于第一次問詢做出回復(fù)的同一天，旋即收到了上交所的第二次問詢。延期十多天后，億利潔能回復(fù)了二次問詢。

作為“中國生態(tài)修復(fù)領(lǐng)軍企業(yè)”“帶動10萬牧民脫困” “地球衛(wèi)士終身成就獎”的億利資源集團唯一上市平臺，億利潔能的沙漠光伏項目曾廣為宣揚。由于其具有相當?shù)男袠I(yè)典型性，無所不能分析了圍繞收購和上交所問詢的事件，追蹤這次收購的細節(jié)。

關(guān)聯(lián)收購惹上交所兩度問詢

8月13日億利潔能公告稱，億利潔能擬以現(xiàn)金方式向公司控股股東億利資源集團收購其持有的鄂爾多斯市億鼎生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱“億鼎公司”) 60%股權(quán)、向西部新時代能源投資股份有限公司(以下簡稱“西部新時代”) 收購其持有的鄂爾多斯市新杭能源有限公司(以下簡稱“新杭公司”)75.19%股權(quán)。

其中，億鼎公司60%股權(quán)收購價格為人民幣 9.5億元;新杭公司75.19%股權(quán)收購價格為人民幣6.84億元， 交易金額共計16.34億元。

彼時公告稱，億利資源集團持有億利潔能49.16%股權(quán)，同時億利資源集團持有標的億鼎公司60%的股權(quán);億利資源集團持有新杭公司股東西部新時代15%的股權(quán)，億利潔能持有西部新時代35%股權(quán)。此次股權(quán)收購交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，引發(fā)上交所兩次問詢。兩次問詢主要圍繞收購方、標的方以及關(guān)聯(lián)方億利資源集團這三個方面展開。

首先，此次收購為現(xiàn)金收購，是否對億利潔能帶來資金壓力。上交所留意到億利潔能一季度經(jīng)營性現(xiàn)金流為3.47億元。

其次，標的公司是否存在收購的必要。上交所關(guān)注收購方億利潔能與標的億鼎公司、新杭公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性，追問億鼎公司與新杭公司的財務(wù)狀況與關(guān)聯(lián)交易情況。

億利潔能的主營業(yè)務(wù)是PVC和燒堿以及占極少份額的光伏項目。而標的公司的主要產(chǎn)品是乙二醇、尿素和甲醇等產(chǎn)品。標的億鼎公司與新杭公司2018年 1-5月的凈利潤是2017年全年凈利潤的兩倍有余。

根據(jù)審計報告， 2018 年 1-5 月，億鼎公司關(guān)聯(lián)采購金額合計 3.41 億元，占營業(yè)成本的 61%;新杭公司向億鼎等公司關(guān)聯(lián)采購金額合計 5.17 億元，占營業(yè)成本的 86%。關(guān)聯(lián)銷售方面，億鼎公司向上市公司及其子公司銷售商品 7066.51 萬元。

最后， 億利資源集團作為收購方與標的方的大股東，是否通過這次交易緩解現(xiàn)金壓力。此外，由于億鼎公司存在對億利資源集團其他應(yīng)收款8.54億元。本次交易完成后，如果欠款沒有償還，將形成億利資源集團對上市公司的資金占用。

上交所問詢相關(guān)方擬采取的解決資金占用的具體措施，是否存在逾期難以償還的風(fēng)險。并且，億鼎借給億利資源集團8.54億時，正值其有較大體量新建項目投產(chǎn)，上交所關(guān)注其將大額資金提供給億利資源集團的合理性。

資產(chǎn)定價和資金占用是關(guān)鍵

上交所第二次問詢更多針對的是標的公司的情況，涉及到收購的核心問題，即這兩家公司的資產(chǎn)到底值不值16億？

一名金融從業(yè)人士向無所不能記者分析，上市公司要從集團收購資產(chǎn)，就要對資產(chǎn)進行估值。如果集團對收購標的有欠款，由于是關(guān)聯(lián)交易，就會引起交易所的關(guān)注。

上交所問詢前，外界關(guān)注收購對價和欠款如何處理，集團對收購標的的欠款，是否歸還以及是否有擔保等細節(jié)，尚不清晰。對于億利資源集團來說，如果欠款沒有償還，這次關(guān)聯(lián)并購給它帶來了18億現(xiàn)金的流動資金。

對于上述諸多問題，億利潔能在對在向回復(fù)上交所的回復(fù)里做了解釋。

首先，收購不會對億利潔能造成資金壓力。公司各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況良好，循環(huán)經(jīng)濟業(yè)務(wù)及清潔能源業(yè)務(wù)收入、利潤、現(xiàn)金流均創(chuàng)歷史新高。截至2018年6月30日，億利潔能有息負債余額100億元，可支配貨幣資金59.79億元。

其次，億利資源集團也不差錢。2018年上半年億利資源集團各項經(jīng)營情況穩(wěn)定，各項經(jīng)濟指標同比增長，經(jīng)營性現(xiàn)金流充足，融資渠道暢通。在發(fā)債環(huán)境緊張的情況下，2018年7月初成功發(fā)行5億短期融資債券，億利資源集團尚未使用銀行授信147億元，不存在擬通過本次交易緩解資金壓力的現(xiàn)象。

標的公司方面，億利回復(fù)認為收購標的公司估值恰當，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)都是按規(guī)矩進行，不會損害中小股東利益。合理性在于庫布其循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園是生產(chǎn)制造園區(qū)，園區(qū)內(nèi)企業(yè)工藝流程長、投資主體多，水務(wù)公司負責承建并運營園區(qū)供水管網(wǎng)工程，億鼎公司又是新杭公司主要原材料一氧化碳和氫氣唯一供應(yīng)企業(yè)。通過收購后，可以減少上市公司與億鼎公司、新杭公司，億鼎公司與新杭公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

億利潔能總裁徐衛(wèi)暉告訴無所不能記者，“庫布其園區(qū)兩塊資產(chǎn)是非常優(yōu)質(zhì)的，在集團建設(shè)運營穩(wěn)定后才平價置入上市公司，是負責任的股東。”

對于因收購而產(chǎn)生的資金占用問題，在第一次回復(fù)中的方案，只是提出為解決因收購行為產(chǎn)生的非經(jīng)營性資金占用，相關(guān)關(guān)聯(lián)方將在2018年四季度內(nèi)按30%、 40%、 30%的比例分期償還借款，到2018年12月31日止全部償還完畢，如屆時相關(guān)關(guān)聯(lián)方無法償還，將按日息萬分之三計提罰息。到上交所第二次問詢的時候，方案已變?yōu)闉檫M一步保障公司和中小股民的利益，欠款上述資金將從本次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除。

治沙是億利商業(yè)模式一部分要訣

從億利潔能與億利資源集團的歷年財務(wù)數(shù)據(jù)以及行業(yè)特點看來，其盈利能力與現(xiàn)金流狀況確實值得關(guān)注。

根據(jù)公開資料，億利的商業(yè)模式是在沙漠治理基礎(chǔ)上運營循環(huán)經(jīng)濟園區(qū)。化工行業(yè)一般都是”一企即一園“，圍繞企業(yè)的核心業(yè)務(wù)進行產(chǎn)業(yè)鏈配套。從源頭到終端，從原料到三廢處理，企業(yè)緊密相關(guān)。目前的兩個工業(yè)園區(qū)都是充分借力控股股東億利集團在生態(tài)修復(fù)領(lǐng)域的成就，建設(shè)并開發(fā)依托大西北優(yōu)質(zhì)資源的循環(huán)經(jīng)濟園區(qū)。

園區(qū)以核心企業(yè)為主，打造一體化循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈。循環(huán)經(jīng)濟園區(qū)以達拉特旗和獨貴塔拉兩個生態(tài)化工園區(qū)為主，核心產(chǎn)品PVC、乙二醇、燒堿、尿素、生物炭基肥。

獨貴塔拉工業(yè)園，以新杭公司為核心企業(yè)，打造“煤-合成氣-乙二醇-合成氨-尿素-炭基復(fù)混肥”產(chǎn)業(yè)鏈。新杭能源和億鼎生態(tài)，前者是國內(nèi)煤制乙二醇龍頭企業(yè)，后者除了為新杭公司供原料氣外，還發(fā)展尿素、碳基復(fù)混肥等新農(nóng)業(yè)。根據(jù)億利的說法，兩家公司均實現(xiàn)滿產(chǎn)滿銷。兩個園區(qū)具有核心技術(shù)，經(jīng)營穩(wěn)定，盈利能力較強，通過不斷技術(shù)創(chuàng)新和清潔環(huán)保服務(wù)于庫布其生態(tài)文明建設(shè)。

億利潔能在9月8日通過回復(fù)《二次問詢函》表示，從現(xiàn)金流方面，公司目前各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況良好，循環(huán)經(jīng)濟業(yè)務(wù)及清潔能源業(yè)務(wù)收入、利潤、現(xiàn)金流均創(chuàng)歷史新高，2018年1-6月公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為14.71億，去年同期扣除因出售資產(chǎn)收回債權(quán)而產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流，實際同比增長69%。

同在2017年11月底，億利潔能還公布了一次現(xiàn)金收購的關(guān)聯(lián)交易公告：億利潔能股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購正利新能源49%股權(quán)和庫布其生態(tài)70%股。標的公司均為億利資源集團參股或控股子公司。此次交易原本為“重大資產(chǎn)重組”，后改為“現(xiàn)金收購”。

現(xiàn)金收購資產(chǎn)的方式，只要不構(gòu)成借殼上市，就不需要證監(jiān)會審核，收購能在較短時間內(nèi)完成，能夠迅速反映為上市公司業(yè)績。

億利的事業(yè)有走出國門之勢。9月6日，億利資源集團官網(wǎng)刊文顯示，中非論壇上期間尼日利亞總統(tǒng)布哈里會見了億利資源集團董事長王文彪，稱“對億利資源集團治理內(nèi)蒙古庫布其沙漠的顯著成果表示贊嘆，邀請億利資源集團與尼日利亞國家合作，開展荒漠化防治、新能源開發(fā)。”

早在2015年7月，億利資源集團因其“27年的沙漠治理成就”獲得了聯(lián)合國防治荒漠化公約秘書處頒發(fā)的本年度土地生命獎。2017年12月又獲得“地球衛(wèi)士”終生成就獎。