江蘇愛康科技股份有限公司關于深圳證券交易所2015年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇愛康科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年5月26日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關于對江蘇愛康科技股份有限公司2015年年報的問詢函》（中小板問詢函【2016】第218號）（以下簡稱“問詢函”）。問詢函的主要內容及問題回復公告如下：

1、根據(jù)你公司披露的《上市公司2015年度控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況匯總表》，2015年你公司對控股股東及其控制的企業(yè)形成4筆其他應收款和2筆預付賬款，占用性質為經營性占用。請補充披露上述款項的交易背景、核算依據(jù)以及是否存在提前付款情形，并補充說明是否實質上構成非經營性占用。

報告期公司對控股股東及其控制的企業(yè)形成其他應收款和預付款情況如下表:

單位：萬元

■報告期江蘇愛康實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“愛康實業(yè)”）與公司子公司蘇州愛康薄膜新材料有限公司（以下簡稱“愛康新材料”）簽訂《房屋租賃合同》，租賃愛康新材料辦公樓作為辦公場所，共計產生租金78.35萬元。愛康新材料依據(jù)《企業(yè)會計準則第21號—租賃》及公司相關會計政策將相關租賃收入確認為其他業(yè)務收入，同時確認對愛康實業(yè)的其他應收款。報告期末愛康實業(yè)已全部結清租金，年末賬面余額為0，該業(yè)務不存在提前付款情況。

報告期關聯(lián)企業(yè)江蘇愛康房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱：愛康房產）與愛康新材料簽訂《租賃合同》，租賃愛康新材料宿舍一間為安置員工所用，產生租金共計0.27萬元。愛康新材料依據(jù)《企業(yè)會計準則第21號—租賃》及公司相關會計政策將相關租賃收入確認為其他業(yè)務收入，同時確認對愛康房產的其他應收款。報告期末愛康房產全部結清租金，年末賬面余額為0，該業(yè)務不存在提前付款情況。

報告期關聯(lián)企業(yè)江陰愛康農業(yè)科技有限公司（以下簡稱：愛康農業(yè)）租賃公司江陰的辦公樓作為辦公場所和公司光伏電站可利用土地種植農業(yè)作物，產生租金共計677.91萬元。公司依據(jù)《企業(yè)會計準則第21號—租賃》及公司相關會計政策進行賬務處理。租賃收入確認為其他業(yè)務收入，同時確認對愛康農業(yè)的其他應收款。因收入為年度末確認，報告期未開具發(fā)票，未滿足合同付款條件，導致報告期末存在其他應收款余額677.91萬元，該業(yè)務不存在提前付款情況。本期該業(yè)務發(fā)票已開具，并收到愛康農業(yè)支付的租賃款項。

報告期公司子公司贛州愛康能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“贛州愛康”）、南康愛康新能源科技有限公司（以下簡稱“南康愛康”）分別與關聯(lián)企業(yè)贛州發(fā)展融資租賃有限公司（以下簡稱：贛州租賃）簽訂融資租賃合同，融資租賃機器設備。依據(jù)合同規(guī)定贛州愛康、南康愛康分別向贛州租賃支付業(yè)務保證金10萬元。公司依據(jù)相關會計政策將其確認為其他應收款，不存在提前付款事項。本期相關業(yè)務已經結算，款項已經收回。

內蒙古四子王旗神光能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“內蒙神光”）在被公司并購前與愛康實業(yè)簽訂《內蒙神光四子王旗20MW光伏發(fā)電項目總承包合同》，由愛康實業(yè)實施電站EPC建設工程，依合同約定，項目并網前內蒙神光應支付合同價款17，200萬元的90%，致內蒙神光賬面對愛康實業(yè)形成預付賬款。公司于2015年4月15日發(fā)布《關于四子王旗20MW光伏電站項目的進展公告》（公告編號： 2015-26）披露完成內蒙神光收購工作，此時，內蒙神光賬面仍預付愛康實業(yè)4804.86萬元。電站并網后，公司與愛康實業(yè)完成了相關工程結算，結清了前期內蒙神光預付愛康實業(yè)貨款。該業(yè)務不存在提前付款情況。

公司于 2015 年 8 月 25 日在《關于購置資產暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號： 2015-66）中披露購買愛康房產名下愛康大廈20-24層合計約9524.25平米的商業(yè)房產用于公司經營辦公場所，經中同華評報字（2015）第565號評估報告，于評估基準日評估價格為 9575 萬元。2015年11月愛康房產將該房產交付給公司，公司支付了相應貨款，但部分交接手續(xù)于12月初才辦理完全。公司依據(jù)企業(yè)會計準則及公司相關會計政策規(guī)定，先將支付的9575萬元計入預付賬款，交接手續(xù)完成后確認為在建工程，報告期末預付賬款余額為0。

綜上所述，公司與控股公司及其控制的企業(yè)之間關聯(lián)業(yè)務嚴格按照深交所要求進行了預測披露，交易嚴格遵循了相關合同、協(xié)議的規(guī)定，相關資金往來建立在真實業(yè)務的基礎上，所以以上交易事項不構成實質上的非經營占用。

2、2015年你公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.11億元，扣除非經常性損益的凈利潤5，603.66萬元，非經常性損益占報告期凈利潤的49.52%，其中“非流動資產處置損益”和“除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出”分別為1378.75萬元和1795.51萬元。請補充披露上述兩項非經常性損益的具體內容和核算依據(jù)。

報告期公司確認“非流動資產處置損益”1378.75萬元，具體內容分類如下：

■公司的EVA膠膜制造業(yè)務受產品技術水平和業(yè)務開拓能力的限制，近年來發(fā)展速度未能跟上公司的整體發(fā)展速度，未能對公司的整體業(yè)績貢獻正面影響，公司于報告期內剝離經營情況不理想的蘇州愛康薄膜新材料有限公司（以下簡稱：薄膜新材料）。詳細情況公司于 2015 年 8月25日在《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2015-65）中披露。公司依據(jù)《企業(yè)會計準則第2號-長期股權投資》、《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》及公司相關會計政策進行賬務處理。因當?shù)卣畬Ρ∧ば虏牧贤顿Y時的土地優(yōu)惠，經中同華評報字（2015）第566號評估報告，于評估基準日，薄膜新材料股東全部權益在市場價值評估值為26，180.61萬元，其處置時經審計的賬面凈資產為24，037.09萬元。公司在合并報表中確認了投資收益2，143.52萬元。

報告期公司積極提升管理效益。為了進一步提升資產收益率、改善資產結構，公司對低效、無效及閑置資產進行了梳理，清理了大批老舊設備和落后產能。公司依據(jù)《企業(yè)會計準則第4號-固定資產》及公司相關會計政策進行了會計處理，確認了4.92萬元處置利得和769.78萬元處置損失。

報告期公司確認了“除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出”1795.51萬元，具體內容分類如下：

■報告期公司營業(yè)外收入中罰款收入主要是供應商違約罰款；索賠收入主要是客戶逾期付款產生的利息費用；碳資產收益權為公司于2015年12月31日披露的轉讓部分碳資產收益權的事項，詳見《關于簽署碳資產收益權轉讓合同的公告》（公告編號：2015-125），基于對未來碳資產升值的良好預期，北京恒宇天澤投資管理有限公司（以下簡稱“恒宇天澤”）設立了“恒宇天澤黃山一號碳資產投資基金”用于收購碳資產收益權。報告期公司與恒宇天澤簽署了《碳資產收益權轉讓合同》，將形成的部分存量碳資產收益權轉讓給恒宇天澤，轉讓金額為18，449，850 元，該收入為轉讓無形資產確認為營業(yè)外收入，報告期已全額收到了恒宇天澤支付的轉讓款。其他主要是員工未按時考勤扣款、個稅返還、長期掛賬預收款轉收入等原因產生。

營業(yè)外支出中捐贈支出主要是公司對公益事業(yè)、地方職工運動會等捐贈支出；其他主要是稅金、違約金等支出。公司依據(jù)企業(yè)會計準則及公司相關會計政策將其確認為營業(yè)外收入和營業(yè)外支出，并相應確認了債權和債務。

3、2015年你公司向關聯(lián)方蘇州愛康光電科技有限公司（以下簡稱“愛康光電”）采購組件1.35億元，銷售鋁邊框8，136.14萬元。請補充說明你公司與愛康光電的合作模式、報告期內關聯(lián)交易額增幅較大的原因、關聯(lián)交易的必要性、關聯(lián)交易定價是否公允、截至報告期末你公司與愛康光電的債權債務及期后收付款情況、公司對愛康光電擔保的具體情況以及是否存在非經營性資金往來。

2015年我公司與蘇州愛康光電科技有限公司（以下簡稱“愛康光電”）發(fā)生采購主要為光伏組件的采購，采購金額為1.35億元，報告期內關聯(lián)交易額增幅較大的原因是公司2015年度光伏電站投資規(guī)模較大，增加對愛康光電組件采購所致。我公司銷售愛康光電邊框8，136.14萬元，主要是光伏市場向好，愛康光電業(yè)務需求增加所致。

2015年我公司與愛康光電關聯(lián)銷售內容及原因如下：

■蘇州愛康光電科技有限公司（以下簡稱“愛康光電”）為張家港市政府的重點招商引資項目，主營光伏組件的生產與銷售。當?shù)卣雠_的很多對光伏行業(yè)支持的配套政策都是希望能采購本地企業(yè)的相關設備以帶動地區(qū)經濟的發(fā)展，我公司作為光伏電站投資企業(yè)采購部分愛康光電組件符合當?shù)卣咴V求.愛康光電與我公司的前期合作過程中，體現(xiàn)了良好的光伏組件設計生產能力和產品質量保障能力。同時作為組件生產商愛康光電對邊框、焊帶、EVA等光伏配件產品有采購需求，交易在價格公允的情況下，公司向愛康光電出售配件產品滿足自身訂單需求符合商業(yè)邏輯。作為關聯(lián)公司，公司按年初披露的關聯(lián)交易預測額度同愛康光電進行交易。而公司主要產品存在成熟的交易市場，關聯(lián)交易價格完全建立在市場同類產品交易的基礎上制定。公司關聯(lián)交易按有關規(guī)定履行了相應的程序，定價合理，未損害上市公司利益。

截止報告期末，公司與愛康光電的債權債務情況如下：

■本公司與愛康光電除上述購銷業(yè)務外無非經營性資金往來。截至2015年12月31日止，本公司為愛康光電借款提供最高額擔保，擔保總金額為人民幣 9，700.00萬元，實際使用的借款擔保額為人民幣 9，700.00萬元，同時愛康光電為本公司提供了人民幣34，520.00萬元的借款擔保。

4、2015年你公司向關聯(lián)方蘇州愛康能源工程技術股份有限公司采購金額為6.68億元。請補充披露上述關聯(lián)采購占同類交易金額的比例和關聯(lián)交易的必要性，并列表對關聯(lián)方采購價、其他客戶采購價、市場均價進行對比分析，如關聯(lián)方采購價與其他價格明顯存在差異的，請詳細說明原因。

報告期公司電站工程項目采購金額共計24.02億元，向關聯(lián)方愛康工程采購金額為6.68億元，占同類交易金額的27.81%。

蘇州愛康能源工程技術股份有限公司（以下簡稱“愛康工程”）為專業(yè)的EPC工程總包商，在大型地面電站、分布式電站、光伏儲能系統(tǒng)及光伏農業(yè)大棚、漁光互補等工程項目的建設上有豐富的經驗。

張家港市政府出臺的很多對光伏行業(yè)支持的配套政策都是希望能夠選擇本地的供應商以帶動地區(qū)經濟的發(fā)展，我公司作為光伏電站投資企業(yè)選擇本地的供應商符合當?shù)卣咴V求，愛康工程與我公司的前期合作過程中，體現(xiàn)了良好的業(yè)務素養(yǎng)、安全施工和工程質量保障能力。

公司與關聯(lián)方采購價、其他第三方采購價、市場均價對比如下：

■公司與關聯(lián)方采購價主要分為三類，工程施工、光伏組件和其他設備。工程施工和光伏組件的交易價格、第三方采購單價、市場單價無明顯差異，只是存在一線廠商和二線廠商訂價略有不同的情況。其他設備主要是匯流箱、電纜、變壓器、逆變器等，品類、規(guī)格、型號較多，無明確第三方供應商數(shù)據(jù)可比對參考。

報告期公司嚴格按年初披露的關聯(lián)交易預測額度同愛康工程進行交易。公司關聯(lián)交易按有關規(guī)定履行了相應的程序，定價合理，未損害上市公司利益。

5、根據(jù)年報披露，截止2015年年度報告出具日，你公司累計并網及在建光伏電站約1GW。請補充說明截至2015年末，你公司所有光伏電站的建設情況，包括但不限于各個項目的實施主體、項目裝機容量、建設施工進度、已投入資金金額和來源、預計并網時間，以及是否與原預計并網時間一致。

■注：1、上述統(tǒng)計口徑為截止報告期末，納入公司合并報表的光伏電站項目；

2、外部融資指項目公司針對該電站項目向銀行或非銀行金融機構的債務性融資。

6、2015年末你公司其他應收款“往來款及其他”余額為9019.44萬元，2015年你公司計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費為1481.43萬元。請補充披露上述往來款和收取資金占用費款項的交易背景以及是否履行相關審批程序和信息披露義務。

報告期末公司其他應收款“往來款及其他”中大于100萬明細如下：

■公司投建子公司南通愛康金屬科技有限公司時與如皋經濟開發(fā)區(qū)達成協(xié)議，南通愛康金屬科技有限公司建成后開發(fā)區(qū)政府承擔基建補貼款，公司確認為其他應收款，該款項在陸續(xù)回收。

湖北金湖建設工程有限公司為公司子公司九州方園博州新能源有限公司（以下簡稱“九州博州”）原股東九州方園新能源股份有限公司關聯(lián)方，公司收購完成時，九州博州賬面留有應收湖北金湖建設工程有限公司往來款1，748萬元。2016年公司在收購九州博樂項目時有考慮該應收款項的回收。

報告期關聯(lián)企業(yè)江陰愛康農業(yè)科技有限公司（以下簡稱：愛康農業(yè)）租賃公司江陰的辦公樓作為辦公場所和公司光伏電站可利用土地種植農業(yè)作物，產生租金共計677.91萬元，報告期末尚未結算，目前已收回結清；

王維才為公司子公司新疆聚陽能源科技有限公司（以下簡稱“新疆聚陽”）原股東。公司2014年7月收購新疆聚陽100%的股權，截止報告期末，該電站項目與原股東王維才仍有部分款項未結清，同時，公司與王維才仍有其他電站項目合作。故該應收款項尚未清理。

長陽北緯三十度旅游發(fā)展有限公司為公司子公司九州博州提供工程服務，公司預付其工程款項220萬元，計入其他應收款。報告期末，該工程尚未結算。

九州方園博樂市新能源有限公司為公司子公司九州方園博州新能源有限公司（以下簡稱“九州博州”）原股東九州方園新能源股份有限公司關聯(lián)方，公司收購完成時，九州博州賬面留有應收九州方園博樂市新能源有限公司往來款168萬元。2016年公司在收購九州博樂項目時有考慮該應收款項的回收。

四川信托有限公司為公司合作的金融機構，為公司提供貸款業(yè)務。報告期公司子公司蘇州中康電力有限公司為融資支付其120萬保證金。

崔哲為協(xié)助公司電站前期開發(fā)人員，其預支100萬作為電站前期開發(fā)所用，報告期末，該工程尚未結算。

其他未列示其他應收款中“往來款及其他”主要是業(yè)務押金、電站項目外業(yè)務保證金、業(yè)務預付款、代扣代繳職工承擔五險一金、員工差旅借款和往來款等。

2014年11月至2015年12月，公司子公司向九州方園新能源股份有限公司銷售組件支架等，含稅銷售金額27285.78萬元；由于九州方園新能源股份有限公司在近一年多的時間內沒有依原銷售合同向我方付款，占用了我方資金，我方要求對方承擔此購銷金額的資金占用費。按資金占用利率簽訂了相關合同，確認占用利息共計1481.43萬元。

報告期公司嚴格遵守深交所中小板上市公司信息披露規(guī)定，重大業(yè)務進展符合披露程序，其他應收款事項在年報中有明確的列示。公司嚴格履行了審批程序和信息披露義務。

7、2015年你公司子公司九州方園博州新能源有限公司虧損5，958.41萬元，請補充說明虧損原因。

報告期公司子公司九州方園博州新能源有限公司（以下簡稱“九州博州”）虧損5，958.41萬元主要是因為光伏電站限電和財務成本過高導致。

報告期公司預期九州博州100MW項目可實現(xiàn)營業(yè)收入約12，000萬元，但新疆地區(qū)在2015年限電較為嚴重，經統(tǒng)計九州博州限電率約33%，限電導致公司營業(yè)收入減少。

報告期九州博州100MW項目累計投資89，528萬元。公司為實現(xiàn)光伏發(fā)電產業(yè)的戰(zhàn)略布局，2014年12月公司子公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司在收購九州博州股權時使用了中融國際信托有限公司為期一年、綜合成本率偏高的信托貸款，財務成本過高，是九州博州100MW項目虧損的重要原因。

公司管理認真分析了九州博州虧損的原因，一方面采取積極采取各種措施降低限電對公司營業(yè)收入帶來的影響；一方面計劃償還部分高成本融資和使用低利率貸款置換。公司預期2016年九州博州項目盈利能力將得到較好提升。

特此公告！

江蘇愛康科技股份有限公司董事會

二〇一六年六月七日

江蘇愛康科技股份有限公司關于對外提供擔保的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四十六次會議、2015年年度股東大會審議通過了《關于對外提供擔保的議案》（2016年4 月22日披露于巨潮資訊網，公告編號：2016-47）。擔保有效期自2015年年度股東大會審議通過后起至下一年年度股東大會召開日止。

根據(jù)《關于對外提供擔保的議案》子議案關于為蘇州愛康能源工程技術股份有限公司提供擔保的議案，公司擬為蘇州愛康能源工程技術股份有限公司（以下簡稱“能源工程”）不超過10億元人民幣的融資提供擔保。愛康實業(yè)為本次擔保提供反擔保，反擔保方式為連帶責任擔保。

近日，公司接能源工程全資子公司臨朐祥泰光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“臨朐祥泰”）和寧陽騰源新能源有限公司（以下簡稱“寧陽騰源”）通知：為拓寬融資渠道及滿足項目建設資金需求，臨朐祥泰、寧陽騰源擬分別以其持有的太陽能電站設備向華融金融租賃股份有限公司（以下簡稱“華融金租”）申請辦理融資租賃業(yè)務，具體如下：

（1）臨朐祥泰：向華融金租申請辦理融資租賃業(yè)務，融資金額為9，473.30萬元人民幣，融資期限為二年。臨朐祥泰與華融金租簽署《融資租賃合同》；公司與華融金租簽署《最高額保證合同》。本次擔保金額在公司2016年對能源工程擔保預測的總額度10億元以內。

（2）寧陽騰源向華融金租申請辦理融資租賃業(yè)務，融資金額為6，471萬元人民幣，融資期限為二年。寧陽騰源與華融金租簽署《融資租賃合同》；公司與華融金租簽署《最高額保證合同》。本次擔保金額在公司2016年對能源工程擔保預測的總額度10億元以內。

二、被擔保人基本情況

1、蘇州愛康能源工程技術股份有限公司

■注：2015年度財務數(shù)據(jù)已經審計，2016年財務數(shù)據(jù)未經審計

2、臨朐祥泰光伏發(fā)電有限公司

■注：以上財務數(shù)據(jù)未經審計

3、寧陽騰源新能源有限公司

■注：以上財務數(shù)據(jù)未經審計

三、擔保協(xié)議的主要內容

本次擔保公司與華融金租簽署了《最高額保證合同》（合同編號：華融租賃（16）保字第AKKJ2016001號）。公司擬為臨朐祥泰融資租賃業(yè)務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保金額為9，473.30萬元人民幣，擔保期限二年；為寧陽騰源融資租賃業(yè)務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保金額為6，471萬元人民幣，擔保期限二年。

四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止本公告出具日，公司及控股子公司累計實際發(fā)生的對外擔保余額為人民幣492，438萬元（不包括本次的擔保），其中對合并報表范圍內子公司提供擔保的總額為人民幣451，638萬元；其他為對外擔保，包括：為蘇州愛康光電科技有限公司擔保總額為人民幣9，700萬元，為江陰東華鋁材科技有限公司擔保總額為人民幣24，100萬元，為江陰科瑪金屬制品有限公司擔保7，000萬元。累計占公司2015年12月31日經審計歸屬母公司凈資產的比例約為204.42%，若包含本次披露的擔保，累計擔保余額占公司2015年12月31日經審計歸屬于母公司凈資產的比例約為211.04%。公司無逾期的對擔保事項。

特此公告！

江蘇愛康科技股份有限公司

董事會

二〇一六年六月七日